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Sue Ann (Octavia Spencer) es una mujer solitaria. Un día conoce a Maggie (Diana Silvers), una nueva adolescente en la ciudad y sus amigos, y Sue Ann aprovecha la oportunidad, aunque son mucho más jóvenes que ella, de hacer algunas nuevas amistades. Pero cuando la hospitalidad de “Ma” comienza a convertirse en obsesión, lo que comenzó como un sueño adolescente se convierte en una pesadilla terrorífica.